股东会决议程序有瑕疵，是否有效？

案情简介：股东会决议程序有瑕疵，是否有效

原告王某原为被告国有企业苏州*地地产公司职工，双方签订有无固定期限劳动合同。2003年6月，被告苏州*地地产公司根据公司法和市委、市政府有关企业改制文件规定，改制为有限公司。根据转制相关政策规定，王某作为单位职工在履行出资义务后成为公司原始自然人股东，占股比例0.165%。2003年10月，被告将原告王某从公司除名。同年10月24日，原告得知被告将于次日召开公司临时股东大会，遂委托律师出席大会。律师到达会议后对会议通知程序提出异议，公司未予采纳，律师离开会场。股东会最终以多数表决方式通过了股东会决议，主要内容是：公司股东因调动、离职、退休、除名及去世等原因而离开公司，其所持有的股权，必须转让给公司其他股东，其他股东按出资额由大到小的顺序对该转让的股权实行优先购买，股权转让价格，以上年度末净资产额为基准等内容。嗣后，被告根据股东会决议开除了王某股东资格，并自行将退股金划入王某的银行卡。王某遂向法院起诉。

原告请求法院依法确认：2003年10月25日通过的股东会决议无效;并判令被告恢复原告股东地位并赔礼道歉。

法院意见：股东会决议程序有瑕疵，是否有效

人民法院判决：一、被告于2003年10月25日通过的股东会决议无效;二、恢复原告王某的股东资格;三、原告返还被告退股金。

律师说法：股东会决议程序有瑕疵，是否有效

公司法对股东大会的职权与股东的权利作出了详尽的规定，这些规定也是解决股东之间以及公司与股东之间权利冲突的主要依据。在不违反公序良俗原则、强行法规定和公司制度本质的前提下，公司章程可对股东权的内容予以适当的限制或扩张是合理、合法的，但是此种限制或扩张，必须在法律规定的范围内，且以不对他人的合法权益造成损害为前提。若大股东以增进公司利益为名，恶意修改公司章程，操纵股东大会，以达到剥夺或者限制小股东的利益的不当目的，则这种决议超越了公司法对其职权的规定，违背了公司法对于股东合法权益的规定，应当认定为无效。因此，股东大会的职权和决议不得违反法律的强行性规定与公序良俗原则，不得作出违法的决议，而股东权是法律授予的，是股东固有的权益，除经法律程序外，任何人不得以任何方式剥夺股东的合法权益。而本案中，该公司的章程并未规定：当职工劳动关系解除或者终止的，股东应当将所持的股份在职工内部进行转让。因此即使股东会的召开程序是合法的，股东会也不可以强制回购原告王某的股份。

被告于2003年10月25日召开的临时股东大会在程序上存在瑕疵，在内容上代转让方决定股权转让价格，并以职工劳动关系变更等缘由强制转让股份，违反了股东平等原则，因而该股东会决议无效。

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