无偿赠与股权是否适用优先购买权？

案情简介：无偿赠与股权是否适用优先购买权

2014年，A商贸公司与B地产公司、陈某共同出资设立C地产公司，三方各占股份50%、30%、20%。2015年，A商贸公司将其在C地产公司的25%股份无偿赠与当地发改委，并书面通知了B地产公司与陈某。陈某在收到通知后，即就股权无偿赠与行为提出异议，并向工商管理部门发出律师函，请求停止办理C地产公司股东变更登记。双方经多次协商未果后，陈某提起了诉讼，请求确认A商贸公司股权赠与行为无效，并请求确认其有优先购买权。

法院意见：股权赠与行为无效

股东优先购买权是以维护公司内部股东间信赖关系为首要目标，因此，应允许其他股东行使优先购买权，以维护公司的人合性。遂判决股权赠与行为无效，其它股东在相同条件下有优先购买权。

律师说法：允许其他股东行使优先权

在一般情况下，以赠与的方式转移标的物，是一种无偿转让，因为受赠人不需要支付对价，优先权人并不具备在同等条件下优先购买的基础。但是，有限责任公司是属于人资两合公司，股东之间的信任是有限责任公司存在的基石。通过分析股东优先购买权保护的目的及赠与行为的目的，可知在股权赠与的情况下，应当允许其他股东行使股东优先购买权。股权赠与的目的一般有两个，一是将股权所代表的物质利益转让给受赠人，二是为了引进新股东，使受赠人加入公司，参与经营。在前一目的下，允许股东行使优先购买权不仅尊重了股东之间的人合性，而且受赠人的利益也可以通过接受优先权股东支付的对价而得到妥善保护。如果赠与是后一目的，那么就更应当允许其他股东行使优先权。

该案中，A商贸公司的赠与行为虽然无需征得其他股东的同意，并已尽了通知义务，但从维护公司运营基础的角度，应允许陈某等其他股东在合理期限内行使优先购买权。相当于A商贸公司的赠与行为是一个附条件的合同，如果其他股东不主张优先购买权，才能实际履行。

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